볼빅 (206950) 주식 주가 거래소 공시 전환사채권발행결정(제6회차)

볼빅 (206950) 주식 주가 거래소 공시 전환사채권발행결정(제6회차)

 

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

 

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년  06 월  28 일
회     사     명  :	(주)볼빅
대  표   이  사  :	홍승석
본 점  소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 대금로 628
	(전  화) 02-424-5211
	(홈페이지)http://www.volvik.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전무	(성  명) 장석헌
	(전  화) 02-424-5211

 

전환사채권 발행결정

 

1. 사채의 종류				회차	6	종류	기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				3,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				15,500,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)			3,000,000,000
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			-
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			10.0
5. 사채만기일				2028년 07월 05일
6. 이자지급방법				본 사채의 표면이자는 0%로서, 표면이자를 지급하지 아니한다.
7. 원금상환방법				전환권및조기상환(청구)권을행사하지않은본사채의원금에대하여본사채만기일(2028년7월5일)에만기보장수익률을연복리로환산하여원리금을일시상환한다. 다만원금상환일이공휴일또는은행휴업일인경우에는그익영업일에지급하되, 원미만은절사한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한     사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			3,205
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 결의한 이사회에서 전환가액 결정(2023년 6월 15일 발행한 제5회 전환사채 발행가액과 동일 금액)
	전환에 따라 발행할 주식		종류	(주)볼빅 기명식 보통주
			주식수	936,037
			주식총수 대비 비율(%)	6.0
	전환청구기간		시작일	2025년 07월 05일
			종료일	2028년 06월 04일
	전환가액 조정에 관한 사항			1. 발행회사의 2023년, 2024년의 각 확정 재무제표상 EBITDA의 합계가 105억원에 미달할 경우 전환가액은 아래와 같이 조정하기로 한다. 단, 본 호에 따른 전환가액의 하한은 2,535원으로 한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 2024년 감사보고서 제출일로부터 2개월이 경과한 날로 한다. 조정 후 전환가액 = (조정 전 전환 가액) × (2023년, 2024년 EBITDA 합계) / 105억원 2. 회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 3. 발행회사가 본 사채의 전환 전에 주식배당, 준비금의 자본전입, 무상증자 등을 함으로써 발행주식수가 증가하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 하며, 이때 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입, 무상증자 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = (조정 전 전환가액 × 기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수) 4. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 본 사채의 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 5. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	-
			최저 조정가액 근거	-
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항				1. 발행회사의 조기상환권 발행회사는 본 사채의 만기일 전이라도 본 항 제1호의 표에서 정한 기간 내 발행회사의 선택으로 본 사채의 원금의 일부를 조기상환할수 있다. (1) 조기상환권 행사기간 및 금액: 아래 표에 의함(명확히 하면, 아래 표에 의한 금액 미만의 사채원금을 조기상환할 수 없다) ① 제1차 : 발행회사가[보험회사]로부터2022년11월20일 충청북도 음성군 대소면 태생리42-2 지상 공장에서 발생한 화재사고로 인한 보험금을 수령한 날부터[10]일째 되는 날 / 사채권면액의50% / 연복리12.0% ② 제2차 : 제1차 조기상환청구권 행사로 상환이 이루어진 시점부터 사채발행일의2년째 되는 날의 전일까지 / 기상환 대금을 제외하고 총 발행 사채권면액의25% / 연복리15.0% (2) 조기상환권 행사통지: 발행회사는 조기상환 의사를 사채권자에게 서면으로 통지(조기상환 청구금액, 조기상환예정일이 기재되어야 함)한다. (3) 원리금 지급방법: 발행회사는 (i) 조기상환 하고자 하는 사채의 원금 및 (ii) 해당 원금에 대하여 본 사채의 발행일로부터 조기상환일까지 본 항 제1호의 표에 기재된 차수별 연복리의 이자(단, 동 기간에 포함되는1년 미만의 기간은 연복리를 일할로 계산하여 적용한다)를 합하여 일시상환하기로 한다. 다만 조기상환일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2. 사채권자의 조기상환청구권 사채권자는 본 항 제1호의 표에서 정한 기간(이하 “조기상환청구기간”)까지 전환권을 행사하지 않은 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능하다. (1) 조기상환청구기간 및 금액: 아래 표에 의함(명확히 하면, 아래 표에 의한 금액 미만의 사채원금을 조기상환할 수 없다 ① 제1차 : 발행회사로부터 제2차 조기상환권 행사통지를 받은 날부터 [10]일째 되는 날 / 기 상환 대금을 제외하고 총 발행 사채권면액의 50% / 연복리 15.0% ② 제2차 : 24년 4월 1일부터 사채발행일의 5년째 되는 날의 전일/ 기상환 대금을 포함하여 총 발행 사채권면액의 100%/ 연복리 10.0% (명확히 하자면 발행회사 및 사채권자의 조기상환청구권 행사로 인한 기상환대금을 제외한 금원에 대해서 적용된다) (2) 조기상환청구권 행사통지 : 사채권자는 조기상환청구 의사를 조기상환청구기간 내에 발행회사에 서면으로 통지한다. (3) 조기상환일 : 조기상환청구권 행사통지일로부터 1개월이 되는 날까지의 기간 중 발행회사가 정하는 날 (4) 원리금 지급방법 : 발행회사는 (i) 조기상환하는 사채의 원금 및 (ii) 이에 대해 본 항 제1호의 표에 기재된 차수별 연복리의 이자(단, 동 기간에 포함되는 1년 미만의 기간은 연복리를 일할로 계산하여 적용한다)를 합하여 조기상환일에 일시상환 하기로 한다. 다만 조기상환일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 옵션에 대한 자세한 사항은 22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2023년 07월 05일
12. 납입일				2023년 07월 05일
13. 납입방법				현금
14. 대표주관회사				-
15. 보증기관				-
16. 담보제공에 관한 사항				-
17. 이사회결의일(결정일)				2023년 06월 28일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		-
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				불참
18. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유				본 사채는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행회사의 조기상환권: 발행회사는 본 사채의 만기일 전이라도 본 항 제1호의 표에서 정한 기간 내 발행회사의 선택으로 본 사채의 원금의 일부를 조기상환할 수 있다.

1. 조기상환권 행사기간 및 금액: 아래 표에 의함(명확히 하면, 아래 표에 의한 금액 미만의 사채원금을 조기상환할 수 없다)

차수	기간	금액	보장수익률
제1차	발행회사가 [보험회사]로부터 2022년 11월 20일 충청북도 음성군 대소면 태생리 42-2 지상 공장에서 발생한 화재사고로 인한 보험금을 수령한 날부터 [10]일째 되는 날	사채권면액의 50%	연복리 12.0%
제2차	제1차 조기상환청구권 행사로 상환이 이루어진 시점부터 사채발행일의 2년째 되는 날의 전일까지	기 상환 대금을 제외하고 총 발행 사채권면액의 25%	연복리 15.0%

2. 조기상환권 행사통지: 발행회사는 조기상환 의사를 사채권자에게 서면으로 통지(조기상환 청구금액, 조기상환예정일이 기재되어야 함)한다.

3. 원리금 지급방법: 발행회사는 (i) 조기상환 하고자 하는 사채의 원금 및 (ii) 해당 원금에 대하여 본 사채의 발행일로부터 조기상환일까지 본 항 제1호의 표에 기재된 차수별 연복리의 이자(단, 동 기간에 포함되는 1년 미만의 기간은 연복리를 일할로 계산하여 적용한다)를 합하여 일시상환하기로 한다. 다만 조기상환일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

4. 본 항 제1호의 제1차 조기상환권을 행사할 경우, 발행회사는 발행회사가 본 계약 및 그 외 관련 계약에 따라 부담하는 채무의 이행을 담보하기 위하여 인수인과 체결한 보험금근질권설정계약의 해지 및 동 근질권설정계약에 의해 설정되었던 근질권의 말소를 함께 요청하여야 하며, 발행회사의 그러한 요청에 따라 사채권자는 발행회사의 조기상환 이전에 위 근질권설정계약을 해지하고 해당 근질권을 말소하여 발행회사가 해당 보험금을 지급받아 조기상환 자금에 충당할 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

5. 본 항 제1호의 제2차 조기상환권(이하 “제2차 조기상환권”)을 행사할 경우, 발행회사는 발행회사가 본 계약 및 그 외 관련 계약에 따라 부담하는 채무의 이행을 담보하기 위하여 인수인과 체결한 부동산근저당권설정계약(이하 “본건 부동산근저당권설정계약”)의 해지 및 본건 부동산근저당권설정계약에 의해 설정되었던 근저당권(이하 “본건 근저당권”) 설정등기의 말소를 함께 요청하여야 한다.

6. 사채권자는 발행회사로부터 제2차 조기상환권 행사통지를 받은 경우 (i) 제2차 조기상환권에 따라 발행회사로부터 조기상환을 받음과 동시에 발행회사에게 본건 부동산근저당권설정계약 해지 및 본건 근저당권 말소등기 신청을 위하여 필요한 서류를 교부하거나, (ii) 발행회사에게 본 조 제(19)항 제1호의 제1차 조기상환청구권(이하 “제1차 조기상환청구권”)을 행사할 것을 통지하여야 한다.

7. 사채권자가 본 조 제(19)항 제1호에서 정한 기한 내에 제1차 조기상환청구권을 행사할 것을 발행회사에게 통지한 경우, 발행회사는 제2차 조기상환권의 행사를 포기하고 사채권자가 행사한 제1차 조기상환청구권에 따라 본 사채의 원금 일부를 조기상환하기로 한다.

8. 사채권자가 본 조 제(19)항 제1호에서 정한 기한 내에 제1차 조기상환청구권을 행사할 것을 발행회사에게 통지하지 아니한 경우, 사채권자는 제1차 조기상환청구권의 행사를 포기한 것으로 간주한다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권 : 사채권자는 본 항 제1호의 표에서 정한 기간(이하 “조기상환청구기간”)까지 전환권을 행사하지 않은 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구가 가능하다.

1. 조기상환청구기간 및 금액 : 아래 표에 의함(명확히 하면, 아래 표에 의한 금액 미만의 사채원금을 조기상환할 수 없다)

차수	기간	금액	보장수익률
제1차	발행회사로부터 제2차 조기상환권 행사통지를 받은 날부터 [10]일째 되는 날	기 상환 대금을 제외하고 총 발행 사채권면액의 50%	연복리 15.0%
제2차	24년 4월 1일부터 사채발행일의 5년째 되는 날의 전일	기 상환 대금을 포함하여 총 발행 사채권면액의 100%	연복리 10.0%

2. 조기상환청구권 행사통지 : 사채권자는 조기상환청구 의사를 조기상환청구기간 내에 발행회사에 서면으로 통지한다.

3. 조기상환일 : 조기상환청구권 행사통지일로부터 1개월이 되는 날까지의 기간 중 발행회사가 정하는 날

4. 조기상환 청구장소 : 발행회사 본점

5. 조기상환시 원금상환 및 이자지급 장소 : 발행회사 본점

6. 원리금 지급방법 : 발행회사는 (i) 조기상환하는 사채의 원금 및 (ii) 이에 대해 본 항 제1호의 표에 기재된 차수별 연복리의 이자(단, 동 기간에 포함되는 1년 미만의 기간은 연복리를 일할로 계산하여 적용한다)를 합하여 조기상환일에 일시상환 하기로 한다. 다만 조기상환일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

8. 제1차 조기상환청구권을 행사할 경우, 사채권자는 발행회사로부터 조기상환을 받음과 동시에 발행회사에게 본건 부동산근저당권설정계약의 해지 및 본건 근저당권 말소등기 신청을 위하여 필요한 서류를 교부하여야 한다.

 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

 

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
(주)삼우에이치제이	-	이사회	-	3,000,000,000	-

 

【조달자금의 구체적 사용 목적】

 

【시설자금의 경우】

 

(단위 : 백만원)

 

세부내역*	투자기간	투자금액
공장건설 및 설비 구축	2023.06~2023.09	3,000

* 음성1공장 재건(공장건설 및 설비 구축) 관련 시설자금

 

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

 

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		제5회 기명식 무보증 사모 전환사채	8,000,000,000	3,205	2,496,099		2025.06.15 ~ 2028.05.14	-
		소계	8,000,000,000	-	(A)	2,496,099	-	-
	신규 발행 사채권		3,000,000,000	3,205	(B)	936,037	2025.07.05 ~ 2028.06.04	-
	합계		11,000,000,000	-	3,432,136		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					15,197,869
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					22.58

 

 

 

볼빅 (206950) 주식 주가 거래소 공시 전환사채권발행결정(제6회차)

 

볼빅 (206950) 주식 주가 거래소 공시